1、目前上市公司運作的法律框架？
目前上市公司運作的法律框架包括以下五個方面：
一是法律，主要以《公司法》、《證券法》、《刑法》及《刑法修正案（七）》等為主；
二是行政法規，主要以《股票發行與交易管理暫行條例》、《證券公司監督管理條例》等為主；
三是部門規章和規范性文件，主要以《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司股東大會規則》等為主；
四是司法解釋，主要以《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》、《最高人民法院關于對與證券交易所監管職能相關的訴訟案件管轄與受理問題的規定》等為主；
五是證券交易自律規則，主要以證券交易所制定的《股票上市規則》及相關規則、細則、指引及備忘錄等為主。

2、上市公司應設立哪些組織機構？
上市公司應設立股東大會、董事會、監事會、經理，同時還應建立獨立董事制度、董事會秘書制度。

3、上市公司股東大會有哪些職責？
一般來說，上市公司股東大會主要有以下職責:
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監事會的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規定的其他職權；
對于《公司法》和公司《章程》規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，由股東大會就上述事項進行表決。

4、上市公司董事會是如何產生的？有哪些職責？其構成如何？
上市公司董事由股東大會選舉產生，董事會由董事組成，對股東大會負責；一般來說，上市公司董事會主要有以下職責：
（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（2）執行股東大會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規定的其他職權。
董事會成員為五人至十九人，董事會成員應有三分之一以上獨立董事；董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，連選可以連任；董事會設董事長一人，可以設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

5、上市公司經理是如何產生的？有哪些職責？
一般來說，上市公司總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名、董事會聘任。經理對董事會負責，主要有以下職責：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權。
如公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

6、上市公司監事會是如何產生的？有哪些職責？
上市公司監事由股東大會選舉產生，監事會由監事組成，其成員不得少于三人；監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司《章程》規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會的職責主要有：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（5）向股東大會會議提出提案；
（6）對董事、高級管理人員依法提起訴訟；
（7）公司章程規定的其他職權。
監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

7、上市公司董事會秘書是如何產生的？有哪些職責？
上市公司董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。深圳證券交易所明確規定，中小板上市公司的董事會秘書必須由公司董事、副總經理或財務負責人兼任。
董事會秘書對公司和董事會負責，其主要職責如下：
（1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（2）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦機構、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向交易所報告并辦理公告事宜；
（5）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復交易所所有問詢；
（6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、股票上市規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（7）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、股票上市規則、交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向交易所報告；
（8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和交易所要求履行的其他職責。

8、上市公司獨立董事任職資格有什么要求？有哪些職責？
除不得有《公司法》和《證券市場禁入規定》中有關不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形外，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事還需要符合以下條件：
（1）獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件：
①根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格，并取得深圳或者上海證券交易所頒發的獨立董事任職資格證書；
②具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，即獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制；
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
④具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
⑤公司章程規定的其他條件。
（2）獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
⑥公司章程規定的其他人員；
⑦中國證監會認定的其他人員。
9、上市公司獨立董事任職資格有什么要求？有哪些職責？
為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除了應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
（1）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（2）向董事會提議或解聘會計師事務所；
（3）向董事會提請召開臨時股東大會；
（4）提議召開董事會；
（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事除了履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（1）提名、任免董事；
（2）聘請或解聘高級管理人員；
（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）上市公司股權分置改革方案；
（6）上市公司管理層收購；
（7）上市公司重大資產重組；
（8） 10%以上的閑置募集資金補充流動資金；
（9）股權激勵方案；
（10）關聯方以資抵債方案；
（11）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（12）公司章程規定的其他事項。



10、上市公司為什么要制定公司章程？公司章程有什么作用？
上市公司應當按照《公司法》、《上市公司章程指引》的有關規定制訂公司章程，公司章程是關于公司組織和行為的基本規范。公司的組織形式和程序由公司章程規定，公司及其股東、債權人、董事、監事、高管的與公司經營相關的行為受公司章程的約束。公司章程不僅是公司的自治規程，而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用：
（1）公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件；
（2）公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件；
（3）公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。

11、什么是上市公司控股股東？什么是上市公司實際控制人？控股股東或實際控制人哪些行為要特別規范？
控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。對于多數自然人為控股股東的企業來說，實際控制人均為控股股東。
一般來說，控股股東要規范以下行為：
（1）控股股東對上市公司負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
（2）控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
（3）上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
另外，深圳證券交易所發布的《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》，對上市公司控股股東、實際控制人恪守承諾、善意行使控制權、買賣公司股份、信息披露管理等方面的行為規范作出了更為詳細的規定。

12、上市公司與關聯方資金往來應該遵循哪些規定？
根據中國證監會、國務院國資委聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）以及證券交易所制定的《股票上市規則》等業務規則的有關規定，上市公司與關聯方資金往來時應該注意以下事項：
（1）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，禁止占用上市公司資金；控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
（2）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
①有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；
②通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
③委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；
④為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
⑤代控股股東及其他關聯方償還債務；
⑥中國證監會認定的其他方式。
由此可見，上市公司與關聯方非經營性資金往來必須堅持“自上而下”單向流動的原則：即允許上市公司實際控制人及其關聯方低息或者無償向上市公司提供資金，但絕對不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實際控制人及其關聯方。
（3）上市公司為其控股子公司提供資金等財務資助時應該遵循以下規則：
①上市公司為其控股子公司提供資金等財務資助時，控股子公司的其他股東原則上應按出資比例提供同等條件的財務資助；其他股東為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方的，其他股東必須按出資比例提供財務資助，且條件同等；
②上市公司不得為控股股東、實際控制人或者其關聯方的控股子公司提供資金等財務資助。
（4）上市公司不得購買控股股東、實際控制人對其存在資金占用的項目或者資產。

13、什么是上市公司的內部控制制度？有和作用？
內部控制制度是由公司董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。
內部控制的作用是合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告和相關信息真實完整，提高經營效果和效率，促進公司實現發展戰略。

14、上市公司股東享有哪些權利？
根據現有的法律、法規等的規定，公司股東享有以下權利：
（1）發給股票或其他股權證明請求權；
（2）股份轉讓權；
（3）股息紅利分配請求權；
（4）股東會臨時召集請求權或自行召集權；
（5）出席股東會并行使表決權；
（6）對公司財務的監督檢查權；
（7）公司章程、股東大會記錄、財務會計報告的查閱權；
（8）優先認購新股權；
（9）公司剩余財產分配權；
（10）權利損害救濟權；
（11）公司重整申請權；
（12）對公司經營的建議與質詢權。

15、上市公司股東如何維護自身權益？
股東應當知道：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

16、上市公司股東如何參加股東大會？
上市公司召開現場股東大會的，應當設置會場；上市公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權，該被委托人可以不是公司股東。
股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會，代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。
股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。
一般來說，股東或其代理人參加股東大會的交通、食宿費用自理。

17、什么叫累積投票制？上市公司實行累積投票制有何意義？
累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用也可以分散使用。根據《上市公司治理準則》的規定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，選舉董監事時應當采用累積投票制。上市公司實行累計投票制，可以防止控股股東完全操縱選舉，避免一股一票表決制度存在的弊端。


18、什么叫募集資金？上市公司如何使用募集資金？
募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
募集資金使用的基本原則是不得與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不得影響募集資金投資項目的正常進行，不得變相改變募集資金投向或損害股東利益。具體如下：
（1）公司公開發行股票所募集的資金必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股；
（2）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定；
（3）上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
（4）上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投項目的進展情況。募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
（5）募集資金投資項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：
①募集資金投資項目市場環境發生重大變化；
②募集資金投資項目擱置時間超過一年；
③超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；
④其他募集資金投資項目出現異常的情形。
（6）上市公司改變募投項目實施地點的，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦機構的意見；上市公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。

19、什么叫公開發行？什么叫非公開發行？
公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。根據《證券法》的規定，有下列情形之一的，為公開發行：
（1）向不特定對象發行證券；
（2）向累計超過二百人的特定對象發行證券；
（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行，也叫做定向發行，對于非上市公司而言，是指采用非公開方式，向累計不超過二百人的特定對象發行證券的發行行為；對于上市公司而言，是指采用非公開方式，向不超過十名特定對象發行證券的行為。

20、什么叫上市公司的分紅？分紅有哪些方式？
上市公司的分紅是指上市公司按股東持有公司股份進行利潤分配，但是上市公司持有本公司的股份沒有表決權，也不得分配利潤。
一般來說,上市公司可以采取以下三種方式進行分紅：
（1）以當年利潤派發現金；
（2）以公司當年利潤派發新股；
（3）以公司盈余公積金轉增股本。